华纬科技股份有限公司                  董事会战略委员会实施细则

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               第一章 总 则

  第一条   为了明确董事会战略委员会的职责，提高重大投资决策的效益和决

策的质量，完善公司的治理机构，并使委员会工作规范化、制度化，根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《华纬科技股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上

市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范

运作》及其他有关规定制定本实施细则。

  第二条   战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发

展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

  战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

  董事会秘书负责战略委员会的日常管理和联络工作。

               第二章 组织机构

  第三条   战略委员会应由3名董事组成，其中，应包括1名独立董事。

  第四条   战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

  第五条   战略委员会成员应当具备以下条件：

  （一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理；

  （二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展

工作；

  （三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重

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大投资方面的问题，具备独立工作的能力。

  第六条   战略委员会设主任委员一名，另可设副主任委员一名。主任委员由

董事长担任，负责召集、主持委员会工作。副主任委员由董事长提名，董事会选

举产生。

  第七条   战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述

第三条至第六条规定补足委员人数。

  战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分

之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在战略委员会委员人数达到规定

人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本规则规定的职权。

  第八条   委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员

会提交对会议议题的意见报告或委托其他委员代为出席，视为不能履行职责，委

员会可以建议董事会予以撤换。

  第九条   战略委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及

被考评人员的有关资料，负责筹备会议并执行战略委员会的有关决议。

              第三章 职责权限

  第十条   战略委员会的主要职责权限是：

  （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

  （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研

发战略、人才战略进行研究并提出建议；

  （三）对公司《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大战略

性投资、融资方案进行研究并提出建议；

  （四）对公司《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本

运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

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  （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

  （六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

  （七）董事会授权的其他事宜。

  第十一条   委员会主任应履行以下职责：

  （一）召集、主持委员会会议；

  （二）审定、签署委员会的报告；

  （三）检查委员会决议和建议的执行情况；

  （四）代表委员会向董事会报告工作；

  （五）应当由委员会主任履行的其他职责。

  委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（限独立董

事）代行其职权。

  第十二条   委员会委员应当履行以下职责：

  （一）根据本实施细则规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意

见，并行使投票权；

  （二）提出本委员会会议讨论的议题；

  （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的

报告、文件和资料；

  （四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉

与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能

力；

  （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

  （六）本实施细则规定的其他职权。

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               第四章 决策程序

  第十三条   本委员会工作组负责做好本委员会决策的前期准备工作，提供本

委员会会议资料，提交本委员会审核。

  第十四条   战略委员会的工作程序

  （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投融资、资本

运作、资产经营项目的意向等一些基本情况；

  （二）由工作组进行初审，签发立项意见书，并报委员会备案；

  （三）公司有关部门或控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行

性报告等洽谈并上报工作组；

  （四）由工作组进行评审，签发书面意见，并向委员会提交正式提案。

  （五）委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事

会，同时反馈给工作组。

               第五章 议事细则

  第十五条   战略委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。

  第十六条   战略委员会会议分定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开

一次，临时会议根据工作需要不定期召开。

  有下列情形之一的，应当召集战略委员会临时会议：

  （一）董事长认为必要时；

  （二）主任委员提议；

  （三）两名以上委员提议。

  第十七条   定期会议需于召开前五天通知全体委员，临时会议需于召开前三

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天通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

  第十八条   临时会议的主要内容是：传达贯彻董事会的决定、指示和工作部

署；讨论安排委员会的重要工作，研究公司发展中的重大战略事项等。

  第十九条   定期会议由委员会分工负责该课题的委员及课题组成员组成，由

委员会委托该课题的委员召集，研究、协调专题研究工作中的有关问题，并负责

审议决定课题研究成果。

  第二十条   董事会秘书负责将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题

通知到各委员。公司相关部门应协助董事会秘书按期提供信息。

  第二十一条      三分之一以上委员认为资料不充分，提出缓开委员会会议，或

缓议部分事项，委员会应予以采纳。

  第二十二条      委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委

员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第二十三条      战略委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能出席会议

的，须以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由

主任委员在委员会会议上代为陈述；或可提交由该委员签字的授权委托书，委托

其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员

最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独

立董事委员代为出席。

  委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权

委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

  第二十四条      委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采

取通讯表决。在有董事借助视频、电话或类似通讯设备参加会议的情况下，其口

头表决的录音或录像资料将视为其真实的表决意见。

  第二十五条      委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员

列席会议。

  第二十六条      如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

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费用由公司支付。

  第二十七条      战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、《公司章程》

及本实施细则的规定。

  第二十八条      委员会会议须形成书面记录，出席会议的委员在会议记录上签

名；委员所发表的意见在会议记录中明确记录，委员可以要求对自己的意见提出补

充或解释。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响

超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。

  第二十九条      委员会会议结束，委员会会议召集人或董事会秘书应不迟于委

员会会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会汇报。

  第三十条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有

关信息。

  第三十一条      委员个人或其直系亲属或委员及其直系亲属控制的其他企业

与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略委员会

披露利害关系的性质与程度。

  第三十二条      发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上

应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但委员会其他委员经讨论一致

认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表

决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关

议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

  第三十三条      战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情

况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会

议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公

司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

  第三十四条      战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未

计入法定人数、未参加表决的情况。

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                   第六章 附 则

  第三十五条      本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

  第三十六条      本实施细则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、

“低于”不含本数。

  第三十七条      本实施细则由公司董事会负责制定并解释。

  第三十八条      本实施细则自董事会审议通过之日起执行。

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